Brito doet het weer

De details van de eerder uitgelekte deal raakten gisteren bekend. AB InBev plakt een prijs van 20,1 miljard dollar (16 miljard euro) op de 49,8 procent van de Modelo-aandelen die de Leuvense brouwer nog niet bezat. De prijs, 9,15 dollar per aandeel, vertegenwoordigt een premie van 30 procent op de slotkoers van Modelo op 22 juni.

AB InBev-topman Carlos Brito aast al op deze deal sinds 2008. Toen erfde hij een niet-controlerend 50 procentbelang in Grupo Modelo via de overname van de Amerikaanse brouwer Anheuser-Busch. De Braziliaanse topman geldt nu meer dan ooit als de grootste dealmaker in bierland.

De overname versterkt het wereldleiderschap van AB InBev in de biersector. De twee groepen zullen samen jaarlijks zo'n 400 miljoen hectoliter bier produceren en een gezamenlijke omzet van 47 miljard dollar (38 miljard euro) realiseren.

Volgens AB InBev zal de fusie jaarlijks voor minstens 600 miljoen dollar synergieën opleveren. Vooral voor de distributie liggen de voordelen voor de hand. Zowel in de VS als in China werkt Grupo Modelo via een ander distributienetwerk dan dat van AB InBev. Alleen al die distributie weer onder eigen dak brengen, zou een grote kostenbesparing opleveren. En dan hebben we het nog niet over wat het strenge kostenregime van AB InBev, bekend onder de naam 'zero based budgetting', Grupo Modelo kan opleveren.

Het bod van AB InBev zal pas starten na een interne fusie bij Modelo. Bij die operatie zullen de holding Diblo en de producent van glazen flessen Difa (met Modelo als belangrijkste klant) samengaan met de topholding Grupo Modelo.

Eigen bestuurders

De naam Modelo zal blijven bestaan en het hoofdkwartier zal in Mexico blijven. Het bedrijf zal een eigen raad van bestuur behouden, waarin Carlos Fernandez, Maria Asuncion Aramburuzabala en Valentin Diez Morodo - leden van de families achter Modelo - een rol zullen blijven spelen. "AB Inbev zal een beroep doen op de inzichten en expertise van Modelo's bestuurders", klinkt het.

Twee vertegenwoordigers van Modelo zullen toetreden tot de raad van bestuur van AB InBev. Zij hebben zich geëngageerd om, bij de verkoop van hun Modelo-aandelen, 1,5 miljard dollar (1,2 miljard euro) te investeren in AB InBev-aandelen. Die aandelen worden met vertraging geleverd binnen vijf jaar. De beurskapitalisatie van AB InBev bedraagt vandaag 95 miljard dollar (75 miljard euro). Volgens de huidige koers krijgen de voormalige Modelo-aandeelhouders dus een belang van 1 tot 2 procent in AB InBev.

In Mexico werd vorig jaar voor 17,5 miljard euro bier verkocht via supermarkten en andere kleinhandelszaken. Mexico is een van de tien belangrijkste groeimarkten voor bier. Met de transactie maakt AB InBev zich nog wat minder afhankelijk van de mature Europese en Noord-Amerikaanse biermarkten.

Via de operatie voegt AB InBev Corona toe aan de al indrukwekkende lijst van merken die het in portefeuille heeft, zoals Budweiser, Stella Artois, Becks, Leffe, enzovoort. Corona groeide uit tot een van 's werelds populairste merken. In 1997 werd Corona het meest gedronken geïmporteerde bier in de VS. Dat is vandaag nog steeds het geval.

Topdeal

De overname van Modelo door AB InBev is de tweede grootste deal ooit in de biersector, blijkt uit een oplijsting van Dealogic. De grootste transactie in die sector is met grote voorsprong nog steeds de overname van Anheuser-Busch door hetzelfde AB InBev (52 miljard dollar, 41,3 miljard euro).

De Modelo-deal is voortaan ook de grootste Belgische overnametransactie van het jaar, met een straatlengte voorsprong op de verkoop van Denizbank (Dexia) aan Sberbank voor 2,8 miljard euro. AB InBev staat ook op de derde stek met de overname van Cerveceria Nacional Dominicana (CND), de grootste brouwer van de Cariben, voor 920 miljoen euro.

Bankleningen

AB InBev financiert de deal via extra bankleningen voor een bedrag van 14 miljard dollar (11 miljard euro). Daardoor zal de schuld van de groep tijdelijk stijgen, maar in de loop van 2014 zou de verhouding tussen nettoschuld en genormaliseerde operationele kasstroom (ebitda) weer onder twee keer moeten dalen.

De deal met Modelo heeft ook repercussies in de Verenigde Staten. Daar had Modelo tot nu toe een joint venture (50/50) met de Amerikaanse drankengroep Constellation Brands om zijn merken te importeren en te distribueren op de Noord-Amerikaanse markt. Het belang van Modelo in dat samenwerkingsverband wordt aan Constellation Brands verkocht voor 1,85 miljard dollar (1,47 miljard euro). De bedoeling van deze transactie is wellicht het marktaandeel van AB InBev in de VS niet te veel te doen stijgen.