‘Wetten maken van managers geen betere mensen’

E

lke zakenfamilie in het land kent Hilde Laga. De topadvocate (54) dokterde achter de schermen de scenario’s uit voor tal van fusies, overnames en opvolgingskwesties bij grote bedrijven. Haar eigen advocatenkantoor in Kortrijk bouwde ze uit tot een internationaal gerenommeerd bedrijf.

We ontmoeten haar op het Tax & Laga Forum in Brussel, een evenement van advocatenkantoor Laga en consultantgroep Deloitte voor 150 financieel directeurs en andere topmanagers. Een greep uit de workshops: ‘optimalisatietechnieken voor lonen van topmanagers’, ‘aandelenplannen’ en ‘corporate governance’. De topmanagers zijn duidelijk niet gerust in de wettelijke regels die politici hen willen opleggen.Volgens Laga is strengere regelgeving alleen niet zaligmakend. Een gesprek over quota voor vrouwen, bonussen voor topmanagers en de zoektocht naar goedwerkende controlestructuren binnen een bedrijf.

Politici bakkeleien over een minimumvertegenwoordiging van vrouwen in de bestuursraden van beursgenoteerde en overheidsbedrijven. Bent u voor of tegen zulke quota?

Hilde Laga: “Het is de verkeerde vraag. De echte vraag is: hoe snel wil men de vertegenwoordiging van vrouwen in de raden van bestuur realiseren?”

Het opleggen van quota kan de indruk geven dat vrouwen een wet nodig hebben om in die raden te komen. Dat klopt in elk geval niet. Er is een generatie vrouwen aan de slag die hoogopgeleid zijn en die hoge operationele functies bekleden. Die veertigers van nu zullen wellicht op latere leeftijd doorstoten naar de raad van bestuur.

“Quota kunnen wel een middel zijn om dat proces te versnellen. Dat hebben we in andere domeinen gezien. Het is dankzij de quota voor zwarte studenten in de VS dat president Obama aan Harvard heeft kunnen studeren.”

Maar bent u nu voor of tegen?

“Ik sta er neutraal tegenover. Wil men de natuurlijke evolutie afwachten of de zaak versnellen? Dat is uiteindelijk een vraag voor politici. Kennelijk is daar geen eensgezindheid over. Ook niet bij de bedrijven. Bij sommige is er terughoudendheid tegenover een harde wet en een voorkeur voor louter aanbevelingen van een code corporate governance.”

Vooral alle duidelijkheid: ik ben niet tegen quota. Maar het belangrijkste nog vind ik de bewustmaking. Het is dankzij de vele discussies over de kwestie dat er in de praktijk al meer vrouwen in de raden van bestuur zetelen dan twee, drie jaar geleden.

“Het argument dat er geen bekwame vrouwen zouden zijn, keert helaas wel steeds terug. Toen de magistratuur opengesteld werd voor vrouwen, beweerden een aantal zeer eerbiedwaardige magistraten ook dat we nooit de vrouwen zouden vinden die bekwaam zijn die functies uit te oefenen.”

Hoe staat het vandaag met de machocultuur in de advocatuur en in de raden van bestuur?

(zucht diep en glimlacht)

Laat ons beginnen met de advocatuur.

“Vrouwen hebben het in een advocatenkantoor moeilijk om partner-vennoot te worden. Dat zie je ook in andere dienstenbedrijven, zoals de consultancy. Ze krijgen kinderen net op het ogenblik dat ze maximaal zouden moeten investeren in hun carrière. Het vereist een meer flexibele opstelling van de partnerships naar het carrièreverloop van vrouwen toe. Dat is een uitdaging."

Zouden quota in dat domein kunnen helpen?

“Dat zou zeker kunnen helpen. Bepaalde dienstenbedrijven, bijvoorbeeld Deloitte, leggen zichzelf vrijwillig quota op. Al was het maar om mee te zijn met de man-vrouwverhoudingen bij hun klanten. Als drie vrouwen de klant vertegenwoordigen, is het als dienstenbedrijf moeilijk om daar drie mannen tegenover te plaatsen.”

En in de raden van bestuur?

“Het probleem is daar niet zozeer een machocultuur, maar eerder dat men de bestuurders te veel in dezelfde kringen rekruteert. Men kijkt altijd naar dezelfde mensen. Het fameuze ‘old boys network’, ik denk dat dat bestaat. Dat is trouwens geen Belgisch fenomeen, in de VS en Nederland heb je dat ook.

“De ondervertegenwoordiging van vrouwen is een gezamenlijk probleem. Het is niet alleen een probleem van vrouwen, maar evenzeer van de mannen. Zij moeten bereid zijn de flexibelere carrièreverlopen van vrouwen als evenwaardig te beschouwen.”

De wetsvoorstellen beperken zich tot de toezichthoudende raad van bestuur en streven niet naar een minimaal aantal vrouwen in de directie, het dagelijkse management. Waarom wordt de lijn niet doorgetrokken?

“In het directiecomité ligt het moeilijker omdat daar vaak zeer specifieke, technische capaciteit is vereist. Je kunt dus niet zomaar quota opleggen. Het is wel zeer sectorafhankelijk. In bepaalde bedrijven zijn er al veel vrouwen in de directie.”

In de voorstellen gaat het ook alleen om beursgenoteerde en overheidsbedrijven. Niet-beursbedrijven blijven buiten schot. Vindt u dat logisch?

“Daar valt iets voor te zeggen. Beursgenoteerde bedrijven werken met het geld van beleggers, dus kijkt de wetgever nauwer toe op de ‘governance’ van dergelijke bedrijven. Ik verwacht wel dat de niet-beursgenoteerde bedrijven hun voorbeeld zullen volgen. Als het regent in Parijs, druppelt het in Brussel. De bedrijven hebben er alle belang bij vrouwen in hun bestuur op te nemen. Als de niet-beursgenoteerde bedrijven de vrouwen niet laat doorstoten, laten ze enorm veel talent verloren gaan.”

Grote West-Vlaamse textielbedrijven zijn tien à twintig jaar geleden bewust niet naar de beurs getrokken, omdat de familiale aandeelhouders de bijbehorende regels niet zagen zitten en alles liever in de familie regelden. Leeft dat gevoel vandaag nog?

“Dat leeft zeker. Het aantal verplichtingen waaraan een beursgenoteerd bedrijf moet voldoen inzake transparantie, insider trading (aandelentransacties van toplui, EV) is alleen maar toegenomen. En dus ook de daarmee gepaard gaande kosten, de zogenoemde compliancekosten. Een aantal bedrijven vraagt zich af: horen wij wel thuis op de beurs?

“Dat hebben we ook gehad in de VS, na de striktere auditregels van de Sarbanes-Oxleywet (een reactie op het Enronschandaal, EV). Een aantal bedrijven zijn toen van de beurs gegaan.

“Maar af nu een verplichte quota voor vrouwen een gelijkaardig effect zou hebben, dat denk ik niet.”

Gelooft u in zelfregulering door bedrijven?

“Ik geloof in de twee: code corporate governance én wettelijke regels. Het ene is niet zaligmakender dan het andere. Er is ook interactie. Als er een crisis is, zoals we gezien hebben met de bankencrisis, giet de wetgever de code corporate governance in een wet. Het onderscheid tussen beide vervaagt. Beleggers gaan ook niet alleen meer de bedrijven afstraffen die de wet niet naleven, maar ook de bedrijven die de aanbevelingen van de gedragscodes aan hun laars lappen.”

Maar zijn gedragscodes wel dwingend genoeg? Ze hanteren het principe comply or explain. Als een bedrijf een aanbeveling niet toepast, moet het gewoon uitleggen waarom en de kous is af. Is dat niet te vrijblijvend?

“Ik vind dat principe nuttig, want het geeft de bedrijven de soepelheid om op hun manier de doelstelling te bereiken. Kijk, te veel regels is ook niet goed. Neem de Belgische wet op de verloning van topmanagers, die dit jaar ingaat. Ze is een van de strengste in Europa en zal strenger zijn dan in Nederland en Frankrijk. Die wet is te gedetailleerd. De regels voor de bonussen zijn te strak. Het was voor mij voldoende geweest alleen de grote principes in de wet te zetten.”

Geeft u een voorbeeld van wat u verkeerd vindt aan de bonussenwet.

“De wet schrijft voor dat alle prestatiecriteria die de berekeningsbasis vormen voor de bonussen vooraf bekendgemaakt moeten worden. Het is niet vanzelfsprekend voor een bedrijf om dat publiek te maken. De vraag is ook of dat nodig is. Ik stel vast dat het niet gemakkelijk is voor een raad van bestuur om daarmee om te gaan.”

Waar zijn de Belgische bedrijven zo bang voor?

“Ze vrezen voor verlies van concurrentiepositie. Als de Belgische verloningsregels strikter zijn dan in de buurlanden, wordt het bijvoorbeeld moeilijker om internationale toptalenten naar hier te halen.”

Hebben topmanagers bonussen nodig om zich te motiveren?

(lacht geamuseerd, maar daarna ernstig) “Die vraag is terecht als we het in een breder maatschappelijk perspectief bekijken. Van de chirurg wordt verwacht dat hij zijn job even goed doet als de bankier, zonder dat die chirurg daar een bonus voor krijgt. Het hangt sterk af van de sector. Wanneer managersprestaties zeer cijfermatig geobjectiveerd kunnen worden, is het niet onlogisch dat een deel van de vergoeding variabel is en afhankelijk gemaakt wordt van die prestaties. Maar in bepaalde sectoren is de bonussencultuur zeker overdreven en dat is ook de reden dat de wetgeving er gekomen is.”

Wat vond u van de commotie over de verloning van ING-baas Hommen, die na een storm van maatschappelijk protest in Nederland afzag van zijn bonus van 100 procent?

“De reactie van het publiek is vooral ingegeven door het feit dat de meeste systeembanken nog altijd van staatssteun genieten. Het publiek begrijpt niet dat dan bonussen uitgekeerd worden.”

Zowel de Europese als de Belgische wetteksten zeggen dat bonussen bij banken met staatssteun niet mogen, ‘tenzij het aanvaardbaar is’. Waarom staan er zulke achterpoortjes in de wet?

“Ik stel dat met u vast. Wat we zien, is dat regeringen zeer omzichtig omspringen met het aan banden leggen van bonussen. Ze zeggen wel publiekelijk dat ze dat gaan doen, maar in de praktijk wordt het toch voor een groot deel overgelaten aan de ondernemingen zelf. Zo is het opvallend dat de federale regering in het debat over bonussen bij KBC en Dexia verwijst naar de rol van de overheidsvertegenwoordigers in hun raden van bestuur. We gaan naar een responsabilisering van de raad van bestuur. Het is op de eerste plaats aan die raad om zijn verantwoordelijkheid te nemen.”

Bierreus AB InBev beloont niet alleen het management, maar ook de onafhankelijke bestuurders, waaronder Jean-Luc Dehaene, met aandelenopties. Mogen onafhankelijke bestuurders voor u in aandelen betaald worden?

“In de wet vandaag staat dat het kan, mits de algemene aandeelhoudersvergadering akkoord is. Waarom zou het noodzakelijk verkeerd zijn onafhankelijke bestuurders voor een stuk in aandelen te betalen? U moet mijn stellingname zien in het kader van een ander, fundamenteler debat. De vraag waar we beter over moeten nadenken is: hoe kun je van onafhankelijke bestuurders meer betrokken bestuurders maken?

“We hebben in het verleden te veel gesproken over formele onafhankelijkheid. De onafhankelijke bestuurder mag dit niet en dat niet. Nergens zegt de wet: hij moet competent zijn en zich betrokken voelen. Neem de discussie na het Fortisdebacle. De leden van de raad van bestuur uit het buitenland, zijn die wel betrokken? Hebben die voldoende voeling met wat er leeft? Weten ze ook iets af van de business?

“Een manier om hen betrokken te maken, is hen voor een stuk in aandelen te betalen. Maar ik wil daar ook niet op vastgepind worden, want ik besef dat het een delicaat evenwicht blijft.In elk geval: onafhankelijke bestuurders die men 25.000 euro per jaar betaalt en waarvan men verwacht dat ze toezicht houden op de CEO en het hele management: dat werkt niet.”

Onafhankelijke bestuurders zijn onderbetaald?

“Ja. Die mensen moeten meer betaald worden. Maar er mag dan ook meer van verwacht worden.”

Bedoelt u dat te veel onafhankelijke bestuurders onvoorbereid naar de maandelijkse raad van bestuur komen om alleen maar hun handtekening te zetten?

“Er is een kloof tussen het verwachtingspatroon en de manier waarop men ze verloont. Er is ook een enorme informatiekloof tussen de onafhankelijken en het management. Hoe kan je dan goed toezicht houden? De ‘incentive’ is niet aanwezig om die kloof te overbruggen.”

De redenering om onafhankelijke bestuurders geen aandelen te geven, is: management en familiale bestuurders zijn al sterk winstgedreven, dus is het goed dat er onafhankelijke bestuurders zijn die zich niet of minder door winst laten drijven.

“Dat is juist. Dat kan in sommige gevallen inderdaad een valabel tegenargument zijn. Het is een uitdaging om een evenwicht te vinden tussen onafhankelijkheid en betrokkenheid. Er is niet één zaligmakende formule. Ik ben ook geen voorstander van een belangrijk aandelenpakket.”

U was tijdelijk bewindvoerder bij Lernout & Hauspie. Dat beleggersdrama deed nadenken over corporate governance of deugdelijk bestuur, zeg maar de controlestructuren binnen een onderneming. Is het bestuur in de Belgische bedrijven sindsdien deugdelijker geworden?

“Eerst dit. Corporate governance is geen garantie op betere bedrijfsprestaties. Tegenover de studies die bewijzen dat het invloed heeft, zijn er evenveel studies die zeggen dat het geen invloed heeft. Warren Buffett heeft geen onafhankelijke bestuurders, alleen zijn echtgenote en boekhouder zetelen mee in de raad van bestuur. Je kan niet zeggen dat Buffett niet succesvol is.

“Corporate governance is vooral uiting van een cultuur, van de waarden die leven binnen een bepaald bedrijf. Het kan ook verschillen per land. Ik ben geen voorstander van een strakke tweedeling tussen raad van bestuur en management, zoals in Duitsland. Ik vind een ‘unitaire’ structuur beter, waarbij directieleden ook in de raad van bestuur zetelen en met onafhankelijke bestuurders kunnen discussiëren.

“Ik geloof dat het met het ethische besef in het bedrijfsleven de goede kant op gaat. Aan de Harvard Business School is men van plan de MBA-studenten een ethisch gelofte te laten afleggen, zoals de dokters. Er is niet alleen aandacht voor winst op korte termijn, maar ook voor duurzaamheid op lange termijn. Al moet je daar natuurlijk niet naïef in zijn.”

Wat mij bij u opvalt: u bent niet per se voorstander van harde wetten en strakke regels. Die bieden toch het voordeel van de duidelijkheid?

“Regels zijn oké, maar verantwoordelijkheidszin is minstens even belangrijk. Hoe meer regels, hoe minder men beroep doet op de individuele verantwoordelijkheid. Telkens er een crisis uitbreekt, zegt de wetgever: ‘de regels zijn niet streng genoeg’. Maar elke regel botst snel tegen zijn eigen beperkingen aan. De regels zullen nooit het ethisch en deontologisch gedrag van bestuurders en management in de hand werken.

“Ik ben geen voorstander van meer en meer regelgeving. Er is een onvermijdelijk spanningsveld tussen regelgeving en ondernemerschap. Als je alles dicht timmert met regels, dan ga je het ondernemerschap fnuiken."

Kan je met regelgeving een financiële crisis voorkomen?

“Nee. Ik ben ervan overtuigd dat crisissen en zeepbellen zoals de dotcomcrisis inherent zijn aan het menselijk ondernemen. Ongeacht de regelgeving keren die terug. Het is een illusie dat je met regelgeving een nieuwe crisis kunt vermijden.”