In het juridische miljardenconflict tussen Marc Coucke, het consortium rond het investeringsfonds Waterland en de Amerikaanse farmareus Perrigo, heeft de arbitragecommissie Cepani vrijdagavond een verdict geveld. Volgens De Tijd moeten Coucke en Waterland de farmareus ruim 266 miljoen euro terugbetalen van het geld dat ze in 2015 kregen voor de verkoop van Omega Pharma.
Waar gaat het over?
Begin 2015 legde de Amerikaanse farmareus Perrigo liefst 3,8 miljard euro op tafel voor de overname van Omega Pharma. Medeoprichter Marc Coucke had in de daaraan voorafgaande jaren een reeks aandeelhouders binnengehaald. De Nederlandse investeringsmaatschappij Waterland Private Equity Investments was daarvan zonder meer de belangrijkste. Verder hadden ook de investeringsfondsen Hamilton Lane, Stepstone en Harbourvest aandelen verworven. Marc Coucke zelf had op het moment van de verkoop aan Perrigo nog 52 procent van de aandelen in bezit. In ruil daarvoor kreeg hij 620 miljoen euro in cash en 5,4 miljoen aandelen Perrigo uitbetaald.
Werd er bij de overname fraude gepleegd?
Maar een tijd later rook Perrigo onraad. Niet enkel voerde het bedrijf vrij snel voor 555 miljoen euro aan waardeverminderingen op de overname door. Het vermoedde ook dat verkopers de cijfers van Omega Pharma op een frauduleuze manier hadden aangedikt. Op die manier moest een hogere prijs uit de brand worden gesleept. Zo zou er sprake zijn van “geheime afspraken met verdelers van geneesmiddelen om onverkochte goederen terug te nemen”. Ook zouden producten die in consignatie waren gegevens als definitief verkocht in de boekhouding zijn ingeschreven.
Omega Pharma is zeker niet het enige probleem waarmee Perrigo worstelt. Het bedrijf is ook in de VS in een reeks rechtszaken gemengd. Het aandeel Perrigo dat ten tijde van de overname rond de 190 dollar noteerde, is vandaag nog amper 40 dollar waard.
Perrigo denkt van wel en leidt een arbitrageprocedure in
Eind 2016 leidde Perrigo daarom bij het Belgisch Centrum voor Arbitrage en Mediatie (Cepani) een procedure in tegen Coucke en Waterland. De Amerikanen vorderden liefst de helft van de overnamesom of zo’n 1,9 miljard euro terug.
Coucke heeft het geld dat hij aan de verkoop van Omega Pharma overhield ondertussen gebruikt om participaties in meer dan 30 beursgenoteerde en niet beursgenoteerde bedrijven te verwerven. Voorbeelden daarvan zijn o.a. het dierenpark Pairi Daiza, Walibi, Bellewaerde, voetbalclub RSC Anderlecht, het farmabedrijf Mithra en de Groep Versluys. Hij investeerde ook fors in het Ardense plaatsje Durbuy.
Wie oordeelt?
Cepani is het Belgisch centrum voor arbitrage en mediatie. Het werd in 1969 opgericht onder de auspiciën van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO/FEB) en het Belgisch Comité van de Internationale Kamer van Koophandel (ICC). Cepani zegt op zijn website dat het “partijen in conflict helpt om op een veilige en efficiënte manier tot een werkbare oplossing te komen”.
In de zaak Perrigo vs. Coucke vormden drie ervaren zakenadvocaten het college arbiters dat moet oordelen over de kwestie. Het gaat om Jan Meyers (voor Coucke en Waterland), Johan Verbist (voor Perrigo) en Jean-Pierre Fierens (voorzitter).
Als in het college geen consensus wordt bereikt, heeft de voorzitter een doorslaggevende stem. Beroep is niet meer mogelijk, uitgezonderd over technische punten.
Het verdict
De arbitragecommissie besliste vrijdagavond dus dat Marc Coucke en investeringsmaatschappij Waterland 266 miljoen euro moeten terugbetalen aan het Amerikaanse bedrijf Perrigo.
Omdat sinds 2015 een bedrag van 248 miljoen euro op een geblokkeerde rekening staat om eventuele claims te dekken, moeten Coucke en Waterland maximaal nog eens 100 miljoen euro ophoesten (rente en kosten inbegrepen). Het uiteindelijke prijskaartje zou dus rond de 350 miljoen liggen.
Volgens een persbericht van Perrigo oordeelde Cepani “dat de verkopers in het kader van het verkoopproces opzettelijk belangrijke informatie voor de vennootschap hebben achtergehouden en de vennootschap opzettelijk hebben misleid door verschillende frauduleuze handelingen en nalatigheden”.
Toch is de uitspraak een smet op het blazoen van Coucke en co. Die had het altijd over “Amerikaanse toestanden” als het over de claim van Perrigo ging. Maar de arbitragecommissie kwam tot de conclusie dat de toestanden minder Amerikaans waren dan Coucke beweerde en dat er wel degelijk gesjoemeld werd bij de verkoop van Omega Pharma. Dat een tegenclaim, die Coucke had ingediend tegen Perrigo, werd afgewezen, spreekt ook boekdelen.
Coucke moet dus betalen, minder dan gevreesd, maar de imagoschade is niet mis. Toch is er niet enkel imagoschade voor Marc Coucke. Ook bedrijfsrevisor PwC en de raad van bestuur van Omega Pharma delen in de klappen. Hoe konden deze onregelmatigheden zich voordoen onder het toezien oog van beide organen?
